中海企航溫馨提示：根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在私募基金募集完畢后20個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行備案，并根據(jù)私募基金的主要投資方向注明基金類(lèi)別，如實(shí)填報(bào)基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議。以下推文記載了私募基金備案的全套流程。一起來(lái)學(xué)習(xí)吧！

一、營(yíng)業(yè)執(zhí)照/主體資格證明文件——合伙型、公司型基金備案必備文件

只有合伙型、合作型、公司型的基金產(chǎn)品，中基協(xié)的系統(tǒng)會(huì)要求上傳此項(xiàng)文件，契約型基金不需要上傳，因?yàn)槠跫s型基金不存在組織結(jié)構(gòu)。需要明確的是，這里要上傳的是基金產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而非基金管理人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。我們一直認(rèn)為在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上傳這個(gè)問(wèn)題上，應(yīng)該不存在什么疑問(wèn)，但的確有基金管理人在基金備案系統(tǒng)，上傳了基金管理人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照而遭遇了中基協(xié)的反饋。

二、《基金招募說(shuō)明書(shū)》——非備案必備文件

《基金招募說(shuō)明書(shū)》是投資者了解基金的最基本也是最重要的文件之一，是投資前的必讀文件。但在基金備案系統(tǒng)內(nèi)，《基金招募說(shuō)明書(shū)》之后有個(gè)不適用的選項(xiàng)，屬于非必須上傳的文件，可以在系統(tǒng)內(nèi)選擇不適用。

三、《基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》——備案必備文件

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十六條明確要求：私募基金管理人自行銷(xiāo)售私募基金的，應(yīng)當(dāng)采取問(wèn)卷調(diào)查等方式，對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估，由投資者書(shū)面承諾符合合格投資者條件；應(yīng)當(dāng)制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)，由投資者簽字確認(rèn)。

中基協(xié)于2016年4月15日發(fā)布了《私募投資基金募集行為管理辦法》，同時(shí)發(fā)布了《私募投資基金投資者風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)卷調(diào)查內(nèi)容與格式指引(個(gè)人版)》及《私募投資基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)與格式指引》

參考網(wǎng)址：http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390479.shtml

四、《投資者承諾函》——備案必備文件

《基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》與《投資者承諾函》，均需要提交所有投資者簽字的文件，如果有5個(gè)投資者，就要5份全部上傳。我們有些客戶在有多個(gè)投資者的情況下，會(huì)只上傳一個(gè)投資者簽署的承諾函，這就會(huì)遭遇中基協(xié)的反饋意見(jiàn)。應(yīng)當(dāng)將所有投資者簽字的文件掃描在一個(gè)PDF文檔內(nèi)上傳。

投資者承諾函參考模板：

五、《機(jī)構(gòu)承諾函》——備案必備文件

這是需要基金管理人出具的承諾函，并且會(huì)因?yàn)楣芾砉蓹?quán)類(lèi)或證券類(lèi)產(chǎn)品的不同，而有細(xì)微差別。

機(jī)構(gòu)承諾函參考模板：

六、募集規(guī)模證明/實(shí)繳出資證明——備案必備文件

募集規(guī)模證明包括：

托管人開(kāi)具的資金到賬證明，或會(huì)計(jì)師事務(wù)所開(kāi)具的驗(yàn)資證明，或銀行對(duì)賬單（并加蓋銀行公章），或工商登記調(diào)檔材料等第三方出具的證明。

現(xiàn)在對(duì)網(wǎng)上銀行、手機(jī)銀行的使用非常廣泛，這里的實(shí)繳出資證明并非一定要銀行加蓋公章的紙質(zhì)稿文件，網(wǎng)上銀行的截屏也同樣能夠通過(guò)中基協(xié)的審核，但是要注意，截屏的內(nèi)容中必須要包含銀行的電子章。我們有個(gè)客戶，就是在截屏的時(shí)候，截取了不包含銀行電子章的頁(yè)面而遭遇了反饋。

七、基金合同/合伙協(xié)議/公司章程——備案必備文件

在進(jìn)行基金產(chǎn)品備案時(shí)，最重要也是最容易遭遇反饋的文件就是基金合同。2016年4月18日，中基協(xié)正式發(fā)布醞釀已久的基金合同指引，指引分契約型、公司型、合伙型三類(lèi)，分別采取了不同的指引方式。

八、《委托管理協(xié)議》——非備案必備文件

《委托管理協(xié)議》非必須上傳的文件，可以在系統(tǒng)內(nèi)選擇不適用。舉個(gè)需要上傳《委托管理協(xié)議》的情況：合伙型基金產(chǎn)品的GP并未擔(dān)任基金管理人，而外聘了基金管理人對(duì)基金進(jìn)行管理。

九、《托管協(xié)議》——非備案必備文件

不論是證券類(lèi)基金還是股權(quán)類(lèi)基金，都可以選擇不托管。如果基金選擇不托管，經(jīng)常會(huì)遭遇中基協(xié)的一類(lèi)反饋意見(jiàn)，即要求上傳所有投資者簽署的《無(wú)托管協(xié)議》，《無(wú)托管協(xié)議》中需要明確說(shuō)明“本基金無(wú)托管”。按照基金合同指引，無(wú)托管的基金產(chǎn)品，需要在基金合同內(nèi)說(shuō)明私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施以及糾紛解決機(jī)制。

十、銷(xiāo)售歸集/托管賬戶信息——備案必備文件

這對(duì)基金產(chǎn)品備案提出了兩個(gè)要求，一是已經(jīng)開(kāi)好專(zhuān)戶，二是募集資金已經(jīng)進(jìn)入專(zhuān)戶。在有托管或者PB綜合托管業(yè)務(wù)的情況下，需要開(kāi)托管賬戶和銷(xiāo)售歸集兩個(gè)賬戶，如果沒(méi)有托管和外包業(yè)務(wù)，只要開(kāi)一個(gè)銷(xiāo)售歸集賬戶即可。

十一、《投資者明細(xì)》——備案必備文件

《投資者明細(xì)》包括序號(hào)，姓名/機(jī)構(gòu)名稱，證件號(hào)碼，認(rèn)繳金額，實(shí)繳金額，匯總金額，備注；備注包括GP/LP，優(yōu)先/劣后，是否是管理人或員工跟投。匯總金額應(yīng)當(dāng)與登記備案系統(tǒng)填報(bào)的實(shí)繳金額一致。同時(shí)只需要基金管理人加蓋機(jī)構(gòu)公章，不需要投資者再次簽字。

十二、對(duì)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的管理制度——備案必備文件

十三、對(duì)份額登記業(yè)務(wù)的管理制度——備案必備文件

以上兩項(xiàng)文件，可直接提供基金管理人的內(nèi)控制度文件，并要加蓋基金管理人公章。

附 常見(jiàn)產(chǎn)品備案被拒絕的原因及整改方法：

被拒絕原因一：請(qǐng)?zhí)顚?xiě)正確的基金全稱

整改方法：基金全稱應(yīng)與合同中的名稱完全一致。

被拒絕原因二：請(qǐng)?zhí)顚?xiě)正確的管理類(lèi)型

整改方法：可以選擇的管理類(lèi)型有三種，分別是受托管理、自我管理和顧問(wèn)管理。自我管理指以有限責(zé)任公司、股份有限公司形式設(shè)立的公司型基金，通過(guò)組建內(nèi)部管理團(tuán)隊(duì)實(shí)行自我管理，該公司型基金也應(yīng)當(dāng)履行管理人登記手續(xù)。受托管理指采取委托管理方式將資產(chǎn)委托私募基金管理人進(jìn)行管理。

顧問(wèn)管理指私募基金管理人通過(guò)擔(dān)任投資顧問(wèn)的方式為信托公司、券商資管、QFII等管理資產(chǎn)。

被拒絕原因三：請(qǐng)上傳所有投資者簽字的風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)

整改方法：將所有投資者簽字的風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)掃描在一個(gè)PDF文檔內(nèi)上傳。

被拒絕原因四：請(qǐng)上傳募集規(guī)模證明。

整改方法：募集規(guī)模證明包括托管人開(kāi)具的資金到賬證明，或會(huì)計(jì)師事務(wù)所開(kāi)具的驗(yàn)資證明，或銀行對(duì)賬單（并加蓋銀行公章），或工商登記調(diào)檔材料等第三方出具的證明。

被拒絕原因五：請(qǐng)管理人出具基金是否募集完畢及是否繼續(xù)對(duì)外募集的說(shuō)明。

整改方法：管理人如實(shí)出具上述說(shuō)明，簽章確認(rèn)并上傳至其他問(wèn)題處。

被拒絕原因六：本基金的合伙人信息與工商注冊(cè)信息存在不一致。

整改方法：能變更的情況下完成變更后重新備案，暫時(shí)無(wú)法變更的由所有合伙人出具承諾函，承諾三個(gè)月之內(nèi)完成整改，并將簽章確認(rèn)的承諾函上傳至其他問(wèn)題處。

被拒絕原因七：請(qǐng)XXX投資者實(shí)繳滿足100萬(wàn)后再來(lái)備案。

整改方法：根據(jù)證監(jiān)會(huì)于2014年8月21日公布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十二條，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬(wàn)元的單位和個(gè)人，故每個(gè)投資者的投資額度最低不能少于100萬(wàn)。

被拒絕原因八：請(qǐng)對(duì)外募集后再到協(xié)會(huì)備案。

整改方法：基金產(chǎn)品必須要有外部投資者，基金管理人直投或者基金產(chǎn)品僅為基金管理人及其工作人員認(rèn)購(gòu)，中基協(xié)不予備案。

被拒絕原因九：請(qǐng)上傳投資者明細(xì)表并加蓋私募基金管理人公章。

整改方法：投資者明細(xì)包括序號(hào)，姓名/機(jī)構(gòu)名稱，證件號(hào)碼，認(rèn)繳金額，實(shí)繳金額，匯總金額，備注；備注包括GP/LP，優(yōu)先/劣后，是否是管理人或員工跟投。匯總金額應(yīng)當(dāng)與登記備案系統(tǒng)填報(bào)的實(shí)繳金額一致。

被拒絕原因十：若基金產(chǎn)品無(wú)托管，請(qǐng)上傳所有投資者簽署的無(wú)托管協(xié)議。

整改方法：在管理人認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題里說(shuō)明，合同中明確本產(chǎn)品無(wú)托管及保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制的相關(guān)章節(jié)，同時(shí)上傳所有投資者簽署的無(wú)托管協(xié)議，無(wú)托管協(xié)議中明確說(shuō)明“本基金無(wú)托管”。

被拒絕原因十一：請(qǐng)管理人確認(rèn)首輪募集是否結(jié)束，并上傳投資項(xiàng)目情況表至其他問(wèn)題處。

整改方法：在其他問(wèn)題處對(duì)首輪募集情況進(jìn)行說(shuō)明，例如“XXXX基金首輪募集資金已經(jīng)到位，暫不對(duì)外進(jìn)行募集”，出具說(shuō)明并加蓋基金管理人公章，將PDF掃描件同投資項(xiàng)目表一起上傳至其他問(wèn)題處。

被拒絕的原因十二：請(qǐng)投資者中的基金備案通過(guò)后再次提交。

整改方法：若投資者中有基金，該基金需通過(guò)備案才可成為合格投資者，且該基金投資的基金才能進(jìn)行備案